涉美企业诉徐某等人公司证照返还纠纷案

承办律师：徐虹、陈思佳

律所名称：江苏梁丰律师事务所

北京大成（苏州）律师事务所

一、案件或项目简介

江苏某能源公司与美国公民J于2012年在美国伊利诺伊州共同投资设立美国S公司，江苏某能源公司出资200万美金，占股51%，J以技术出资，占股40%，其他股东占股9%，股东会采用多数决，适用美国伊利诺伊州法律和公司设立程序。美国S公司又于2014年在上海自贸试验区设立全资子公司L能源科技公司。

J自2014年起曾担任美国S公司董事和总经理，并被委派至L公司担任执行董事和并担任法定代表人，后因管理层纠纷和董事会任期届满，美国S公司于2019年作出股东会决议，免去J上述所有职务，并要求其向新任管理层移交公司所有印章证照资料文件，并接受离任审计。然而，J不仅未作移交，而且未经公司同意，私刻L公司公章并利用自己已被罢免但尚未变更登记的法定代表人身份，谎称L公司证照遗失并重新补办。J于2021年以L公司的名义向江苏某市法院对L公司的新法定代表人、部分前员工以及供应商发动一系列诉讼，要求他们返还证照、返还奖金、返还服务费等，上述行为严重扰乱了L公司和母公司江苏某能源公司的正常经营。

二、提供法律服务情况

L公司新法定代表人徐某委托江苏梁丰律师事务所、北京大成（苏州）律师事务所办理本案。代理律师首先组织团队进行了案件分析。本案虽然基于现有证据，原告诉讼请求本身存在被驳回的可能，但需要花费大量时间和精力应对和处理，而本案的关键不在于如何进行实质性应对，而是在于美国公民J以L公司的名义发起的一系列针对L公司的新法定代表人、员工及供应商的诉讼无代表权，这些诉讼并非L公司真实意思，目的并非合法维权，而是利用诉讼制造混乱。代理律师迅速抓住了问题的关键，并围绕此关键制定了如下行动策略：

第一，代理律师搜集美国公民J无权代表L公司的证据。因J在S公司担任董事和董事长的任期已届满，代理律师搜集了2019年美国S公司股东作出的关于免除J在S公司董事长职务以及J在L公司担任法定代表人职务的股东会决议，以及S公司要求其向新任管理层移交公司所有印章证照资料文件的通知。代理律师同时还调取了美国伊利诺州S公司的登记文件和上海自贸区L公司的登记文件，上述文件表明J的董事长身份和法定代表人身份已被免除。代理律师同步委托美国律师协助完成了上述境外证据的公证认证手续。

第二，代理律师就美国公民J伪造和私刻L公司公章的违法行为，协助江苏某能源公司向当地公安机关报案，请求公安机关立案调查并出具报案证明。该报案证明表明，本案起诉本非L公司的真实意思表示，起诉书上的公章系伪造。

第三，代理律师向审理法院提交L公司股东对于目前一系列案件并无诉讼意愿的情况说明以及申请撤诉的决议。该情况说明和决议明确表示L公司无意诉讼的真实意思。

三、取得的成效

法院接受了代理律师代表江苏某能源公司提交的证据、资料和撤诉申请，采纳了其关于美国公民J对L公司并无代表权、本案起诉并非L公司的真实意思的意见，并裁定准许L公司撤诉。另外正在进行的若干由美国公民J发起的类似诉讼，审理法院亦参照本案裁定撤诉。本案代理律师在短时间内快速制止了越权股东一系列不法诉讼，有效维护了江苏企业的合法权益，最终不战而胜。