知名跨国连接系统公司前高管诉公司股权激励收益案

承办律师：陆慧文

律所名称：北京市金杜（苏州）律师事务所

一、案件或项目简介

该案公司原总经理辞职后，以确认股票期权、要求补偿未行使股票期权造成的经济损失为由，向公司提起仲裁，索赔金额达人民币200余万元。经过梳理案件内容细节，承办律师最终帮助客户以远低于前总经理主张的金额调解结案，使客户避免了不可预测的潜在损失。

员工M系江苏某知名跨国连接系统公司(A公司)前高级管理人员。A公司由其美国总部B集团在中国间接投资设立，B集团在纽约证券交易所上市。M在职期间，曾被B集团先后授予其纽约证券交易所的股票期权共计12350份。在M主动辞职后，A公司发现M在职期间存在违纪行为，经B集团调查后取消了此前授予M的全部股票期权，遂产生争议。

M向当地劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁请求确认其享有12350份股票期权，并要求A公司配合其行使股票期权，否则应赔偿损失979,602美元。当地劳动人事争议仲裁委员会对此作出不予受理的决定，理由为不属于劳动争议处理范围；M遂继续向当地人民法院提起一审。A公司考虑到后续可能会有其他类似员工提起同类诉讼，从而导致不可预测的潜在损失，联系到苏州涉外律师陆慧文，委托陆律师协助公司高效、有针对性地处理该起劳动争议。

二、提供法律服务情况

在接受委托后，陆律师准确地确定了答辩策略，基于对股权期权涉及的公司法、劳动法等业务领域以及美国法的理解，对案件材料进行了全面的审阅和归档。同时，陆律师带领团队对省内同类案件进行了深入的研究，与客户A公司进行了充分沟通，抽丝剥茧，从如下几个方面入手准备了全面和完善的证据和答辩词：

第一、本案的案件类型。陆律师的答辩思路为本案不属于劳动争议，认为无论从M劳动合同的约定还是从M的实际薪资构成来看，均没有包括股票期权。而且，股票期权所对应的现金价值具有不确定性，不符合劳动报酬相对稳定性、可预见性的特征。

第二、本案的法律适用。陆律师认为，基于B集团股票期权授予文件的约定及本案所涉股票期权在境外纽约证券交易所上市的事实，本案应当依据美国法律适用当地法律程序。

第三、本案的适格被告。陆律师认为本案的适格被告应当为在美国的B集团，理由是本案所涉的股票期权系由B公司在纽约证券交易所上市发行的，而非A公司。

经过不懈努力，一审判决驳回了M的全部诉求，且法官在判决中全面采纳了陆律师的答辩意见。在二审中，该案件最终以极低于M主张的金额调解结案。

三、取得的成效

本案的难点在于其涉及劳动、股票期权等多个领域，又涉及中国和美国法律的规定和实操，且在江苏当地城市没有类似案例可供参考，而处理此案需要丰富的代理复杂案件的经验和多法律领域的专业知识，以及对美国法项下股权期权的知识。陆律师充分分析了案情并对江苏省内的涉外股票期权案件进行了穷尽式的研究，最终为本案度身定做了答辩思路，并在案件判决的关键阶段进一步夯实了M违纪事实相关的证据，增强了A公司的答辩依据。陆律师的专业服务使客户避免了不可预测的潜在损失，完全超出了客户的预期。对此，客户对陆律师团队的专业能力和服务态度给予了高度认可。